三国故事演限售股转让企业所得税问题 Ⅱ

Preface

前 言

上期小必以三国故事给大家讲解了限售股减持涉及的企业所得税问题，并列举了相关案例👇

本期咱们接着看案例，学知识，涨经验~

Case study

案例二

刘备有限责任公司为蜀国股份有限公司原始股东，持有限售股股份100万股，投入成本100万，后由于资金需要于2018年协议转让给孙权有限责任公司10万股，作价150万元，2019年孙权有限责任公司又将10万股协议转让给曹操有限责任公司，作价140万元，该两次协议转让均未在证券登记结算机构过户，2020年限售股解禁，刘备有限责任公司代曹操将其10万股抛售，售价190万元。

问题

如果暂不考虑交易税费，则分别如何纳税？

根据国税总局公告2011年39号文，限售股转让应于证券登记结算机构变更登记当年计入应税收入，故2018年、2019年协议转让未登记时无需缴纳企业所得税。

2020年解禁后，限售股减持应全额计入当年收入。

该事项涉及的应纳企业所得税税额=(190-100/100*10)万元*25%=45万元

刘备有限公司交完税后剩余资金交付给曹操有限责任公司，曹操有限责任公司无需再纳税。

Summary

小必总结

从上述案例中，我们发现刘备有限责任公司取得140万元股权转让所得（150-10）万元，孙权有限责任公司取得股权转让亏损10万元（140-150）万元，曹操有限责任公司取得股权转让所得50万元（190-140）万元，三家合并取得股权转让所得180万元，应纳企业所得税45万元，合计跟上述纳税金额一致。

刘备公司、曹操公司都应将减持收益缴税的完税凭证、报税材料、转让方向受让方的付款凭证、股票减持等有关材料留存备好，便于应对税务机关的询问和检查，孙权公司则需要根据资产损失税前扣除的相关规定做好留存资料备查，以作为其投资损失的证据。

Case study

案例三

刘备有限责任公司为蜀国股份有限公司原始股东，持有限售股股份100万股，投入成本100万，在解禁前，蜀国股份有限公司推出10股送10股转增10股的利润分配方案，解禁后刘备有限责任公司将300万股全部卖出，卖出价20元/股，则如何缴纳企业所得税？

对于该案例的关键问题就是股权原值如何确认，我们分别进行说明。

问题 01

送股的100万股，如何确定股权原值？

送股即是将盈余公积与未分配利润等留存收益转增股本，我们可以分为两步走:

第一步👉 视同股息分配，符合条件的居民企业之间股息、红利分配为免税收入。

第二步👉 用分得的股息再次投资，增加投资的计税成本，则按股票的面值1元/股进行确认。

所以刘备有限责任公司取得的送股100万股可确认股权原值100万元。

问题 02

转股的100万股，如何确定股权原值？

根据国税函〔2010〕79号文规定，以股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为股息、红利收入，投资方企业也不得增加计税基础。

故刘备有限责任公司取得的转股100万股股权原值为0元。

问题 03

本次限售股转让应纳企业所得税？

该事项涉及的应纳企业所得税税额=（20*300-（100+100））万元*25%=1450万元

Summary

小必总结

对于法人股东来说，送转股在解禁前还是解禁后对于企业所得税来说没有明显区别，但是对于法人股东的增值税和个人股东的个人所得税来说就有很大的区别，期待下期我们分享更为精彩的限售股转让个人所得税涉税事项吧。

BRSINTC

下期预告

下期我们将单独分享限售股减持的个人所得税问题，有兴趣的朋友请持续关注「税律风云」公众号的后续案例分析。

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